11本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自股

　　1、本及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對本預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　2、本次非公開發(fā)行股票完成后，經(jīng)營與收益的變化由自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　3、本預(yù)案是董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

　　4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　1、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)第八屆董事會 2020 年次臨時(shí)會議及 2020 年次臨時(shí)股東大會審議通過。對本次非公開發(fā)行股票方案中決議有效期及本預(yù)案中涉及攤薄即期回報(bào)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的調(diào)整，已經(jīng)第九屆董事會 2020 年第二次臨時(shí)會議審議通過，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，尚需股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為萬向集團(tuán)，發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。若國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　3、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。終發(fā)行價(jià)格由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)批復(fù)后，由董事會和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求協(xié)商確定。若股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)后續(xù)對非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格等規(guī)定進(jìn)行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格。

　　4、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市總股本的 20%，即 550,631,890 股（含本數(shù)）。若在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與主承銷商協(xié)商確定終發(fā)行數(shù)量。

　　5、萬向集團(tuán)認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　上述股份鎖定期屆滿后還需遵守《法》、《證券法》、《上市股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《章程》的相關(guān)規(guī)定。本次非公開發(fā)行結(jié)束后，由于送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述限售期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定執(zhí)行。

　　若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)后續(xù)對非公開發(fā)行股票的限售期的規(guī)定進(jìn)行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的限售期限。

　　6、本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過 300,000.00 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃全部用于補(bǔ)充流動資金。

　　7、為充分保障股東的合法權(quán)益，為股東提供穩(wěn)定持續(xù)的投資回報(bào)，董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定了《萬向錢潮股份有限未來三年（2020-2022 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，該規(guī)劃已經(jīng)第八屆董事會 2020 年次臨時(shí)會議及 2020 年次臨時(shí)股東大會審議通過。關(guān)于利潤分配政策和現(xiàn)金分紅政策情況，詳見本預(yù)案“第六節(jié)利潤分配政策及執(zhí)行情況”。

　　8、本次非公開發(fā)行股票完成前的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后新老股東按照持股比例共享。

　　9、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)分析及填補(bǔ)回報(bào)措施的具體內(nèi)容參見本預(yù)案“第七節(jié)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及風(fēng)險(xiǎn)提示”。本次非公開發(fā)行將有效改善的資本結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營安全性、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，滿足未來在做強(qiáng)主業(yè)、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)等方面持續(xù)的資金投入需求，為的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。本次非公開發(fā)行完成后，的凈資產(chǎn)規(guī)模和總股本相應(yīng)增加，短期內(nèi)可能會攤薄的即期回報(bào)。為應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取了多種措施，但制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對未來利潤做出的保證。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　11、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自股東大會審議通過之日起十二個(gè)月。

　　12、本次非公開發(fā)行股票方案終能否獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)尚存在較大的不確定性，提醒投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　13、如中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票政策有的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外，股東大會授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門的政策規(guī)定或市場條件，對本次非公開發(fā)行股票方案作出相應(yīng)調(diào)整。

　　六、董事、高級管理人員關(guān)于保障攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施切實(shí)履行的承諾.................47

　　七、控股股東、實(shí)際控制人對保障攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施切實(shí)履行的承諾.........47

　　本預(yù)案 指 萬向錢潮股份有限 2020 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）

　　本次非公開發(fā)行 A 股股票、本次非公開發(fā)行股票、本次非公開發(fā)行、本次發(fā)行 指 萬向錢潮股份有限以非公開方式向特定投資者發(fā)行A 股股票的行為

　　《分紅回報(bào)規(guī)劃》 指 《萬向錢潮股份有限未來三年（2020-2022 年）股東回報(bào)規(guī)劃》

　　經(jīng)營范圍： 一般項(xiàng)目：汽車零部件及相關(guān)機(jī)電產(chǎn)品的開發(fā)、制造和銷售，實(shí)業(yè)投資開發(fā)，金屬材料、建筑材料的銷售，技術(shù)咨詢服務(wù)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。 許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))

　　我國汽車產(chǎn)業(yè)經(jīng)歷了由小到大的發(fā)展歷程，尤其是近 20 年得到了快速發(fā)展，汽車產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位不斷增強(qiáng)，成為國民經(jīng)濟(jì)的支柱性產(chǎn)業(yè)之一。隨著我國經(jīng)濟(jì)向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)型，5G 通信技術(shù)及“智慧城市、智慧交通、智能駕駛”等新技術(shù)應(yīng)用場景將會快速普及，這必將促使我國汽車產(chǎn)業(yè)緊扣行業(yè)與技術(shù)發(fā)展新趨勢，加速轉(zhuǎn)型升級，向全球汽車中高端產(chǎn)業(yè)鏈不斷邁進(jìn)。零部件企業(yè)在應(yīng)對汽車產(chǎn)業(yè)面臨的大變革時(shí)，必須積極圍繞創(chuàng)新、品質(zhì)、國際化等關(guān)鍵主題加速發(fā)展，加大科技研發(fā)投入、掌握核心技術(shù)以應(yīng)對行業(yè)變局，這需要零部件企業(yè)有強(qiáng)大的資金實(shí)力保障企業(yè)的轉(zhuǎn)型發(fā)展。

　　萬向錢潮是國內(nèi)較大的獨(dú)立汽車零部件系統(tǒng)供應(yīng)商之一，綜合考慮行業(yè)現(xiàn)狀、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營規(guī)模、資本市場融資環(huán)境以及未來戰(zhàn)略規(guī)劃等自身及外部條件，為保證長遠(yuǎn)更加健康發(fā)展，擬通過非公開發(fā)行來增加的資金實(shí)力，以支持在汽車行業(yè)百年未遇之大變革中搶占制高點(diǎn)，為后續(xù)主導(dǎo)業(yè)務(wù)開拓和進(jìn)一步做強(qiáng)做大提供充足的資金儲。

　　1、通過實(shí)施非公開發(fā)行擴(kuò)充資本實(shí)力，應(yīng)對汽車行業(yè)特性和發(fā)展趨勢所帶來的新變化，穩(wěn)固主導(dǎo)產(chǎn)品在細(xì)分市場龍頭地位

　　首先，汽車零部件行業(yè)作為資金密集型和技術(shù)密集型行業(yè)，要求企業(yè)在參與國際化競爭時(shí)必須具一定資金實(shí)力才能在激烈的前裝市場競爭中擁有一席之地；其次，汽車產(chǎn)業(yè)經(jīng)過百年的發(fā)展演變與技術(shù)進(jìn)步，科技含量越來越高，汽車的新四化（電動化、智能化、網(wǎng)聯(lián)化、共享化）趨勢愈加明顯，零部件產(chǎn)品迭代升級加快，汽車產(chǎn)業(yè)鏈的長度與廣度進(jìn)一步延展，上述趨勢要求零部件企業(yè)必須加大技術(shù)投入與研發(fā)力度，零部件企業(yè)必須有足夠的資金實(shí)力以滿足研發(fā)投入。

　　后，隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與居民收入的快速增長，對汽車的品質(zhì)要求也越來越高，消費(fèi)也呈現(xiàn)逐漸高端化的升級態(tài)勢，此外全球工業(yè) 4.0 智能制造技術(shù)的興起與不斷推廣普及，要求零部件企業(yè)必須具充足的資金用于智能化產(chǎn)線的投入，真正提升技術(shù)含量，實(shí)現(xiàn)從“中國制造”向“中國智造”的轉(zhuǎn)變。

　　主導(dǎo)產(chǎn)品如萬向節(jié)、汽車輪轂軸承單元、等速驅(qū)動軸、傳動軸等零部件產(chǎn)品，經(jīng)過多年的發(fā)展，在相關(guān)細(xì)分市場占據(jù)著行業(yè)主導(dǎo)地位。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)張，在國際貿(mào)易爭端不斷變化的形勢下，為穩(wěn)固在細(xì)分市場龍頭地位及保證產(chǎn)品技術(shù)的核心競爭力，亟需更多的資金用于支持技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營及國內(nèi)外市場的開拓。同時(shí)還將通過產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新升級，提升資源效率與效益，努力確保營業(yè)收入穩(wěn)步回升。未來，隨著營業(yè)收入規(guī)模的增長，營運(yùn)資金需求將不斷增加。

　　資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)上市相比一直處于較高水平。未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)張，對于資金的需求將持續(xù)擴(kuò)大。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模均有所增長，有利于緩解資金壓力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本次發(fā)行是保持可持續(xù)發(fā)展、鞏固行業(yè)地位的重要措施。隨著募集資金到位和投入使用后，運(yùn)營規(guī)模和經(jīng)濟(jì)效益將得到提升，為和股東帶來更好的投資回報(bào)。

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為萬向集團(tuán)。萬向集團(tuán)目前持有56.51%的股份，為控股股東。

　　本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后由在規(guī)定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對象發(fā)行股票。

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為萬向集團(tuán)，發(fā)行前后萬向集團(tuán)均為控股股東。萬向集團(tuán)將以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。

　　本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。終發(fā)行價(jià)格由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)批復(fù)后，由董事會和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求協(xié)商確定。

　　若股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。

　　若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)后續(xù)對非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格等規(guī)定進(jìn)行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格。

　　本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市總股本的 20%，即550,631,890 股（含本數(shù)）。若在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與主承銷商協(xié)商確定終發(fā)行數(shù)量。

　　萬向集團(tuán)認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)后續(xù)對非公開發(fā)行股票的限售期的規(guī)定進(jìn)行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的限售期限。

　　上述股份鎖定期屆滿后還需遵守《法》、《證券法》、《上市股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《章程》的相關(guān)規(guī)定。本次非公開發(fā)行結(jié)束后，由于送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述限售期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定執(zhí)行。

　　本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過300,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃全部用于補(bǔ)充流動資金。

　　本次非公開發(fā)行股票完成前的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后新老股東按照持股比例共享。

　　本將嚴(yán)格遵照法律法規(guī)以及內(nèi)部規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序。董事會在表決本次非公開發(fā)行A股股票事宜時(shí)，關(guān)聯(lián)董事將回避表決，獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。股東大會在對涉及本次非公開發(fā)行的相關(guān)議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　　截至2020年3月31日，萬向集團(tuán)持有56.51%的股份，為的控股股東，魯偉鼎為的實(shí)際控制人。

　　本次發(fā)行對象為萬向集團(tuán)，本次發(fā)行后的控股股東及實(shí)際控制人不會發(fā)生變化，本次發(fā)行不會導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化。

　　本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)第八屆董事會2020年次臨時(shí)會議及2020年次臨時(shí)股東大會審議通過

　　本次非公開發(fā)行方案決議有效期的調(diào)整及對本預(yù)案中涉及攤薄即期回報(bào)的相關(guān)事項(xiàng)的修訂已經(jīng)第九屆董事會2020年第二次臨時(shí)會議審議通過。

　　1、本次非公開發(fā)行方案決議有效期及相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)整尚需股東大會審議通過。

　　經(jīng)營范圍：承包境外機(jī)電行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；對外派遣實(shí)施上述境外工程的勞務(wù)人員；從事電力業(yè)務(wù)（范圍詳見《中華人民共和國電力業(yè)務(wù)許可證》，有效期至2032年9月23日）。實(shí)業(yè)投資；機(jī)械設(shè)及零部件制造銷售；鋰離子動力電池、旅游休閑電動車的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；新能源商用車及其零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)，電動車輛及零部件、汽車零部件、電池、太陽能產(chǎn)品的研發(fā)；電動車輛、汽車及零部件的技術(shù)服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢與服務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易（含商用車、電池、太陽能產(chǎn)品的銷售，法律法規(guī)限制和禁止的除外）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管理，資產(chǎn)管理，企業(yè)管理咨詢。

　　萬向集團(tuán)以汽車零部件制造和銷售為主業(yè)，是中國汽車零部件制造代表企業(yè)之一。國內(nèi)市場方面，與一汽、二汽、上汽、廣汽等建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系；國外市場方面，是通用、大眾、福特、克萊斯勒等國際主流汽車配套合作伙伴。

　　萬向集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）近5年內(nèi)，未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　本次發(fā)行完成后，萬向集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)與上市不會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭，亦不會因本次發(fā)行產(chǎn)生其他關(guān)聯(lián)交易。

　　對現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易已作充分披露，關(guān)聯(lián)交易均出于日常經(jīng)營需要，遵循公平、公開、公正的原則，按照協(xié)議約定價(jià)格或同期市場價(jià)格確定交易價(jià)格，對利益不會造成損害，并且履行了必要的審議程序。關(guān)聯(lián)交易不會影響生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性，不存在損害及中小股東利益的情況，不會對的正常經(jīng)營及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。本預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)的具體關(guān)聯(lián)交易情形詳見披露的定期報(bào)告及臨時(shí)公告。

　　除在定期報(bào)告或臨時(shí)公告中已披露的關(guān)聯(lián)交易、重大協(xié)議之外，與控股股東萬向集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)之間未發(fā)生其它重大關(guān)聯(lián)交易。

　　2020年1月10日，與控股股東萬向集團(tuán)簽訂了《附條件生效的股份認(rèn)購合同》，協(xié)議內(nèi)容概要如下：

　　本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的90%。

　　終發(fā)行價(jià)格將在取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，由發(fā)行人董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若發(fā)行人股票在本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次發(fā)行價(jià)格及本合同確定的認(rèn)購價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

　　若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)后續(xù)對非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格等規(guī)定進(jìn)行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格。

　　支付方式：認(rèn)購人在發(fā)行人發(fā)出繳款通知函后5個(gè)工作日內(nèi)一次性將認(rèn)購資金劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。

　　1、認(rèn)購人所認(rèn)購的股份自股權(quán)登記完成之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，認(rèn)購人取得發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等形式所取得的股票亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)后續(xù)對非公開發(fā)行股票的限售期的規(guī)定進(jìn)行修訂，則按照修訂后的規(guī)定確定本次非公開發(fā)行股票的限售期限對上述承諾不轉(zhuǎn)讓期限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　除非雙方另行同意明示放棄并為所適用的法律法規(guī)所允許，本合同的生效以下列全部條件的滿足為前提：

　　1、認(rèn)購人履行必要的內(nèi)部程序，批準(zhǔn)認(rèn)購人以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份；

　　2、發(fā)行人董事會及股東大會均批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行股票及認(rèn)購人以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份事宜；

　　3、發(fā)行人本次非公開發(fā)行股份及認(rèn)購人以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份事宜獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　3、如有任何一方違約（包括但不限于發(fā)生以下情形的），則守約方有權(quán)書面通知違約方解除本合同而不必承擔(dān)任何法律責(zé)任：

　�。�1）本合同生效后，雙方根據(jù)本合同約定履行全部義務(wù)和權(quán)利后，本合同自然終止；

　�。�2）因不可抗力的原因致使本合同無法履行，且持續(xù)時(shí)間達(dá) 30 日以上（包括 30 日）的，除非雙方簽訂補(bǔ)充合同，本合同將提前自動終止；

　�。�2）雙方前期為促成交易的目的，從他方取得的相關(guān)所有文件、資料等應(yīng)及時(shí)歸還所屬方；

　　（3）各方截至到合同不生效、解除或終止時(shí)所發(fā)生的所有費(fèi)用和支出均應(yīng)由發(fā)生該筆費(fèi)用或支出的一方自行承擔(dān)；

　�。�4）如本合同的不生效、解除或終止系因一方原因造成并給他方造成損害的,則他方將保留向損害造成方索賠及其他相關(guān)權(quán)利。

　　1、任何一方對因其違反本合同或其項(xiàng)下任何陳述與保證而使對方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費(fèi)用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償。

　　2、認(rèn)購人延遲支付認(rèn)購資金的，每延遲一日，向發(fā)行人支付認(rèn)購資金總額萬分之五的違約金，并賠償給發(fā)行人造成的實(shí)際、直接損失。

　　3、除本合同約定外，認(rèn)購人無法定事由終止或解除本合同，或拒絕在合同生效后按本合同約定支付認(rèn)購資金的，應(yīng)賠償給發(fā)行人造成的實(shí)際、直接損失。

　　本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過 300,000 萬元（含 300,000 萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃全部用于補(bǔ)充流動資金。

　　本次非公開發(fā)行募集資金不超過 300,000 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充流動資金。

　　首先，汽車零部件行業(yè)作為資金密集型和技術(shù)密集型行業(yè)，要求企業(yè)在參與國際化競爭時(shí)必須具一定資金實(shí)力才能在激烈的前裝市場競爭中擁有一席之地；其次，汽車產(chǎn)業(yè)經(jīng)過百年的發(fā)展演變與技術(shù)進(jìn)步，科技含量越來越高，汽車的新四化（電動化、智能化、網(wǎng)聯(lián)化、共享化）趨勢愈加明顯，零部件產(chǎn)品迭代升級加快，汽車產(chǎn)業(yè)鏈的長度與廣度進(jìn)一步延展，上述趨勢要求零部件企業(yè)必須加大技術(shù)投入與研發(fā)力度，零部件企業(yè)必須有足夠的資金實(shí)力以滿足研發(fā)投入。

　　后，隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與居民收入的快速增長，對汽車的品質(zhì)要求也越來越高，消費(fèi)也呈現(xiàn)逐漸高端化的升級態(tài)勢，此外全球工業(yè) 4.0 智能制造技術(shù)的興起與不斷推廣普及，要求零部件企業(yè)必須具充足的資金用于智能化產(chǎn)線的投入，真正提升技術(shù)含量，實(shí)現(xiàn)從“中國制造”向“中國智造”的轉(zhuǎn)變。

　　主導(dǎo)產(chǎn)品如萬向節(jié)、汽車輪轂軸承單元、等速驅(qū)動軸、傳動軸等零部件產(chǎn)品，經(jīng)過多年的發(fā)展，在相關(guān)細(xì)分市場占據(jù)著行業(yè)主導(dǎo)地位。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)張，在國際貿(mào)易爭端不斷變化的形勢下，為穩(wěn)固在細(xì)分市場龍頭地位及保證產(chǎn)品技術(shù)的核心競爭力，亟需更多的資金用于支持技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營及國內(nèi)外市場的開拓。同時(shí)還將通過產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新升級，提升資源效率與效益，努力確保營業(yè)收入穩(wěn)步回升。未來，隨著營業(yè)收入規(guī)模的增長，營運(yùn)資金需求將不斷增加。

　　截至 2020 年 3 月 31 日，流動比率、速動比率分別為 1.45、1.05，遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市平均數(shù)，資產(chǎn)負(fù)債率則遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市平均水平。具體如下：

　　注：①表中數(shù)據(jù)截至 2020 年 3 月 31 日；②行業(yè)平均值取自 Wind 行業(yè)“機(jī)動車零配件與設(shè)”全部 A 股上市數(shù)據(jù)

　　本次非公開發(fā)行完成后，將有效降低資產(chǎn)負(fù)債率，償債能力得到顯著提高，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營壓力，資本實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，從而進(jìn)一步提升的盈利水平，增強(qiáng)長期可持續(xù)發(fā)展能力。

　　本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動資金。通過本次非公開發(fā)行，的資本實(shí)力與資產(chǎn)規(guī)模將得到提升，抗風(fēng)險(xiǎn)能力得到增強(qiáng)，有助于提高綜合競爭力和市場地位，促進(jìn)的長期可持續(xù)發(fā)展。

　　本次非公開發(fā)行募集資金到位并投入使用后，的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模均有所增長，營運(yùn)資金得到進(jìn)一步充實(shí)。同時(shí)，本次非公開發(fā)行能有效減少債務(wù)融資規(guī)模，降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升運(yùn)營規(guī)模和經(jīng)濟(jì)效益，從而為和股東帶來更好的投資回報(bào)。

　　綜上，經(jīng)過審慎分析論證，董事會認(rèn)為本次非公開發(fā)行股票募集資金使用計(jì)劃符合相關(guān)政策和法律法規(guī)，以及未來整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，具必要性和可行性。本次募集資金的到位和投入使用，有利于提升盈利能力及整體競爭力，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，優(yōu)化的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，從而為后續(xù)發(fā)展提供重要支撐和保障。因此，本次非公開發(fā)行募集資金運(yùn)用合理，符合本及全體股東的利益。

　　本次發(fā)行完成后，的主營業(yè)務(wù)保持不變，不涉及對現(xiàn)有資產(chǎn)的整合，因此本次發(fā)行不會對的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響。

　　本次發(fā)行完成后，將對《章程》中關(guān)于注冊資本、股本等與本次非公開發(fā)行相關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，并辦理工商變更登記。除此之外，尚無就此次發(fā)行對《章程》其他條款修訂的計(jì)劃。

　　截至本預(yù)案公告日，萬向集團(tuán)持有56.51%股份，為的控股股東，魯偉鼎為的實(shí)際控制人。

　　本次發(fā)行中，控股股東萬向集團(tuán)擬以現(xiàn)金參與本次發(fā)行認(rèn)購。本次發(fā)行完成后，萬向集團(tuán)仍為的控股股東、魯偉鼎仍為的實(shí)際控制人，本次發(fā)行不會導(dǎo)致的控制權(quán)發(fā)生變化。

　　本次發(fā)行完成后，仍然具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，仍將保持其人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)以及在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)各個(gè)方面的完整性和獨(dú)立性，保持與控股股東、本次發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面的分開。本次發(fā)行對本的董事、監(jiān)事以及高級管理人員均不存在實(shí)質(zhì)性影響。若擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

　　本次發(fā)行完成后，的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時(shí)增加，的資金實(shí)力將迅速提升，的資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，有利于增強(qiáng)抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力。

　　本次發(fā)行完成后，將有效緩解營運(yùn)資金壓力，有利于滿足業(yè)務(wù)拓展、執(zhí)行過程中對流動資金的需求，逐步拓展主營業(yè)務(wù)的發(fā)展空間，保障長期發(fā)展的資金需求。

　　本次非公開發(fā)行完成后，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將顯著增加，未來隨著資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化和資金實(shí)力增強(qiáng)，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將逐步得到提升。

　　三、與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

　　本次發(fā)行完成后，與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不存在重大變化，也不涉及新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情形。

　　四、本次發(fā)行完成后，是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用，或?yàn)榭毓晒蓶|及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　截至本預(yù)案公告日，不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用的情況，亦不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保的情形。

　　也不會因本次發(fā)行而產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用以及為其違規(guī)提供擔(dān)保的情形。

　　本次發(fā)行完成后，的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，的償債能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到有效提升。不存在通過本次發(fā)行而大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）、不存在負(fù)債比例過低以及財(cái)務(wù)成本不合理的情況。

　　汽車零部件行業(yè)的增速主要取決于下游整車行業(yè)的增長情況，而據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2019 年我國汽車產(chǎn)銷分別完成 2,572.1 萬輛和 2,576.9萬輛，同比分別下降 7.5%和 8.2%，產(chǎn)銷降幅相較于 2018 年度進(jìn)一步擴(kuò)大，汽車整車行業(yè)增速放緩已成大勢所趨。受此影響，整車企業(yè)的需求萎縮將進(jìn)一步向配套零部件企業(yè)傳遞，導(dǎo)致汽車零部件行業(yè)整體增速放緩，進(jìn)而將影響發(fā)行人在核心產(chǎn)品的市場規(guī)模上實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步擴(kuò)張。盡管發(fā)行人可以通過加大產(chǎn)能擴(kuò)建規(guī)模、加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)投入、加快市場產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整等途徑不斷拓展國內(nèi)外市場份額，但若未來市場規(guī)模增長空間受限，則的市場份額則難以維持長期持續(xù)增長。

　　萬向錢潮一直致力于汽車零部件的研發(fā)和制造，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品從零件到部件到系統(tǒng)集成，生產(chǎn)的專業(yè)化，產(chǎn)品的系列化以及供貨的基本模塊化；產(chǎn)品系列主要包括傳動系列（萬向節(jié)、傳動軸、等速驅(qū)動軸）、底盤系列（制動器、底盤系統(tǒng)）、軸承系列（輪轂軸承及輪轂軸承單元（代、第二代及第三代）、圓錐軸承、球類軸承及其他軸承）等，是國內(nèi)的獨(dú)立汽車系統(tǒng)零部件供應(yīng)商之一。經(jīng)過市場經(jīng)驗(yàn)的不斷積累，已具有較強(qiáng)的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢、客戶優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢，積累了較強(qiáng)的市場競爭力。然而隨著汽車行業(yè)各大下游汽車零部件商的競爭逐漸加劇，若未能在未來的日趨激烈的行業(yè)市場競爭中維持優(yōu)勢地位，則可能失去原有市場份額。

　　的下游客戶以汽車整車為主，而從汽車行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢來看，汽車行業(yè)“電動化、智能化、輕量化”已成未來產(chǎn)業(yè)變革的大勢所趨，整車客戶的配套需求也將逐步向新能源方向轉(zhuǎn)化。盡管高度重視技術(shù)研發(fā)工作，且具較強(qiáng)的正向研發(fā)能力，同時(shí)新能源汽車逐步取代傳統(tǒng)燃油車需要一定的時(shí)間周期，但是新能源汽車行業(yè)的技術(shù)更迭十分頻繁，特別是在技術(shù)路徑、認(rèn)可度、滲透率等方面仍處于快速發(fā)展階段，導(dǎo)致核心零部件的更新?lián)Q代存在一定不確定性。因此，如果未能正確把握新能源汽車發(fā)展趨勢，不能及時(shí)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品競爭優(yōu)勢，將可能導(dǎo)致客戶資源流失，的產(chǎn)品市場占有率也可能下降，從而對未來的經(jīng)營及盈利能力產(chǎn)生不利影響。

　　下游行業(yè)為汽車整車行業(yè)，報(bào)告期內(nèi) 80%左右的收入來自于汽車零部件銷售。2017 年以來汽車需求量由增速放緩變?yōu)橹饾u下滑，在汽車市場需求整體低迷的背景下，整車企業(yè)已經(jīng)無法再“廣撒網(wǎng)”，通過削減產(chǎn)品組合及配置以降低成本成為很多主流車企的選擇，例如根據(jù)搜狐網(wǎng)報(bào)道，日產(chǎn)汽車計(jì)劃 2022年 3 月底前將其全球產(chǎn)品線 年將全球旗艦車型的衍生車款數(shù)量削減 2/3，奧迪計(jì)劃終將車型數(shù)量削減 45%，通用在所有車型產(chǎn)品線 種零部件等。整車企業(yè)減產(chǎn)產(chǎn)品組合與配置將明顯減少其對汽車零部件的需求量，從而使汽車零部件行業(yè)銷量整體下滑，例如由于通用汽車產(chǎn)品線零部件削減使得其工對汽車零部件的需求量下降了 12%。盡管目前的產(chǎn)品線較為豐富，全面覆蓋汽車底盤中的傳動系統(tǒng)、行駛系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)以及制動系統(tǒng)，但是若未來未能及時(shí)提升產(chǎn)品在不同客戶之間的通用性，或者行業(yè)客戶整體的需求因產(chǎn)品線精簡優(yōu)化而出現(xiàn)減少，則會面臨業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，由于下游客戶日益向電動化、智能化、自動駕駛等政策導(dǎo)向及市場需求熱點(diǎn)轉(zhuǎn)型，汽車零部件商也在積極布局，尋求產(chǎn)品在傳感器、芯片、車載網(wǎng)聯(lián)系統(tǒng)、自動駕駛系統(tǒng)等方面優(yōu)化提升，以增加整車的可操控性。例如根據(jù)中國汽車報(bào)報(bào)道，博世成立了智能網(wǎng)聯(lián)事業(yè)部，德爾福出售動力總成業(yè)務(wù)以獲取資金加碼自動駕駛技術(shù)，采埃孚在 2018 年宣布未來四年內(nèi)投資 8 億歐元（約人民幣 63 億元）改造德國變速器工生產(chǎn)電動傳動系統(tǒng)的零部件等。盡管目前的主要產(chǎn)品萬向節(jié)、輪轂軸承、驅(qū)動軸、傳動軸等核心產(chǎn)品均能夠應(yīng)用于新能源汽車，并且目前主要客戶比亞迪、北汽、廣汽、江鈴、江淮、吉利、長安、東風(fēng)、上汽通用五菱等均有新能源汽車零部件銷售，部分純電動整車企業(yè)也陸續(xù)有小批量供貨，但是若后續(xù)未能提升對新能源汽車客戶的產(chǎn)品占有率，尤其是特斯拉等知名新能源汽車企業(yè)的產(chǎn)品占有率，則可能在市場產(chǎn)品需求轉(zhuǎn)型中造成增量訂單丟失導(dǎo)致業(yè)績下滑。

　　鋼材及鋼鐵件是生產(chǎn)所需的主要原材料，報(bào)告期內(nèi)占成本的比例持續(xù)維持在 42%左右，而主要原材料的價(jià)格變化對毛利率水平有較大影響。的鋼材及鋼鐵件采購成本作為主要原材料對的采購成本有較大的影響。盡管通過不斷改進(jìn)工藝并優(yōu)化生產(chǎn)流程，限度地減少原料消耗，以提升利用率，從而降低原材料價(jià)格波動對經(jīng)營的影響，但若未來的原材料價(jià)格出現(xiàn)持續(xù)波動，仍將對本的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生較大影響。

　　本次非公開發(fā)行完成后，股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度增長，但募集資金產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定的時(shí)間，因此短期內(nèi)凈利潤有可能無法與股本和凈資產(chǎn)同步增長，從而導(dǎo)致的每股收益和凈資產(chǎn)收益率存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　自 2008 年 1 月 1 日起，新修訂的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》開始施行，其中規(guī)定居民企業(yè)所得稅的稅率為 25%，對國家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

　　于 2017 年 11 月 13 日再次取得高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期為三年，本期企業(yè)所得稅按 15%的稅率計(jì)繳。若未來國家有關(guān)高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化或未來及下屬子不再符合稅收優(yōu)惠條件，將增加的稅負(fù)成本，給的盈利能力帶來較大影響。

　　的下游市場主要面向整車制造行業(yè)，整車制造行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r與宏觀經(jīng)濟(jì)有著較大的關(guān)聯(lián)度，宏觀經(jīng)濟(jì)因素，如居民收入、汽車購置政策、消費(fèi)結(jié)構(gòu)等變動，會通過影響汽車整車行業(yè)，進(jìn)而本的經(jīng)營業(yè)績。隨著近年來中國宏觀經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展和居民收入水平的提升，國內(nèi)居民的消費(fèi)能力和需求水平也逐步提高，汽車產(chǎn)銷量也持續(xù)增長，為的生產(chǎn)經(jīng)營提供了良好的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境。

　　當(dāng)前中國宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定發(fā)展的大趨勢并未發(fā)生明顯變化，但由于中國經(jīng)濟(jì)正處于周期性與結(jié)構(gòu)性調(diào)整的關(guān)鍵期間，如果宏觀經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)短期劇烈波動并導(dǎo)致下游產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)萎縮，進(jìn)而影響產(chǎn)品的下游需求，使面臨收入下降的風(fēng)險(xiǎn)，將對的經(jīng)營發(fā)展造成不利影響。

　　以主導(dǎo)產(chǎn)品做大做強(qiáng)、做專做精、實(shí)現(xiàn)“建設(shè)成為世界的汽車零部件系統(tǒng)供應(yīng)商”為目標(biāo)，不斷加強(qiáng)研發(fā)投入以提升產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)效率，牢牢跟緊汽車行業(yè)輕量化、模塊化、電子化的趨勢。為了實(shí)現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)，注重人才團(tuán)隊(duì)（尤其是研發(fā)團(tuán)隊(duì)）的培養(yǎng)和建設(shè)。雖然對人才高度重視，并吸引了一大批的人才，但其中的技術(shù)專家屬于稀缺性資源并受到各大商追逐。

　　如果不能為員工提供有效的薪酬體系和職業(yè)發(fā)展機(jī)制，不排除存在人才流失和人才儲不足的風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次發(fā)行后，的凈資產(chǎn)規(guī)模將出現(xiàn)較大規(guī)模增長。盡管已建立規(guī)范的管理體系和業(yè)內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營制度，但是隨著募集資金的到位后的資產(chǎn)規(guī)模和生產(chǎn)銷售規(guī)模持續(xù)增加，生產(chǎn)和管理人員也將相應(yīng)增加，的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將對的管理模式、人力資源、市場營銷、內(nèi)部控制等各方面提出更高要求。如的組織管理體系不能滿足規(guī)模擴(kuò)大后對管理制度和管理團(tuán)隊(duì)等方面的要求，將給的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績提升帶來一定負(fù)面影響。

　　本次非公開發(fā)行將對的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生較大影響，基本面情況的變化將會影響股票價(jià)格。另外，國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、重大政策、國內(nèi)外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預(yù)期都會影響股票的價(jià)格，給投資者帶來風(fēng)險(xiǎn)。中國證券市場尚處于發(fā)展階段，市場風(fēng)險(xiǎn)較大，股票價(jià)格波動幅度比較大，有可能會背離價(jià)值。因此，本提醒投資者，需正視股價(jià)波動及今后股市可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)。

　　從 2020 年一季度自身的盈利情況以及下游汽車整車行業(yè)的產(chǎn)銷來看，新型冠狀病毒肺炎疫情及其防控措施已經(jīng)對及下游汽車整車行業(yè)造成了一定程度的影響， 2020 年一季度營業(yè)收入同比下滑超過 30%，下游汽車產(chǎn)銷量也進(jìn)一步下滑，產(chǎn)銷量同比分別下降 45.2%和 42.4%。盡管目前國內(nèi)疫情已得到有效控制，采購、生產(chǎn)和銷售也均已基本恢復(fù)正常，但是如果未來國內(nèi)疫情出現(xiàn)反復(fù)，汽車行業(yè)整體產(chǎn)銷量預(yù)計(jì)將進(jìn)一步下滑，短期內(nèi)將會對產(chǎn)品的銷售情況帶來沖擊，對的整體生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

　　的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，樹立回報(bào)股東的意識，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得影響持續(xù)經(jīng)營能力。

　　可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。具現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。

　　當(dāng)年盈利、可供分配利潤為正且的現(xiàn)金流可以滿足日常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展需求時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式分配股利。

　　2、合并報(bào)表或母報(bào)表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；

　　6、在可預(yù)見的未來一定時(shí)期內(nèi)存在重大投資計(jì)劃（募集資金投資項(xiàng)目除外）或重大現(xiàn)金支出計(jì)劃，進(jìn)行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致現(xiàn)金流無法滿足經(jīng)營或投資需要。

　　每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。董事會可以根據(jù)的資金需求和盈利情況，提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。

　　應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　1、發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例應(yīng)達(dá)到 80%；

　　2、發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例應(yīng)達(dá)到 40%；

　　3、發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例應(yīng)達(dá)到 20%；

　　經(jīng)營狀況良好，并且董事會認(rèn)為股票價(jià)格與股本規(guī)模不匹配、考慮每股凈資產(chǎn)的攤薄以及發(fā)放股票股利有利于全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

　　每年利潤分配預(yù)案由董事會結(jié)合《章程》的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜進(jìn)行研究和論證。獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見。

　　董事會制訂的利潤分配預(yù)案應(yīng)至少包括：分配對象、分配方式、分配現(xiàn)金金額或紅股數(shù)量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金額或紅股數(shù)量、是否符合本章程規(guī)定的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅政策的說明、變更既定分紅政策的理由的說明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅政策條件的分析、該次分紅預(yù)案對持續(xù)經(jīng)營的影響的分析。

　　分紅預(yù)案經(jīng)董事會審議通過，方可提交股東大會審議。董事會在審議制訂分紅預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄參會董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為檔案妥善保存。

　　審議分紅預(yù)案的股東大會會議的召集人可以向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，鼓勵股東出席會議并行使表決權(quán)。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)通過。

　　在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，董事會可以根據(jù)盈利情況及資金需求狀況提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時(shí)間原則上不少于六個(gè)月。

　　應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行章程確定的分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的分紅具體方案。確有必要對章程確定的分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足章程規(guī)定的條件，并經(jīng)過詳細(xì)論證。調(diào)整分紅政策經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審議。獨(dú)立董事應(yīng)對調(diào)整或變更的理由真實(shí)性、充分性、合理性、審議程序真實(shí)性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

　　1、董事會、股東大會在對利潤分配政策進(jìn)行決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，可通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　2、獨(dú)立董事對分紅預(yù)案有異議的，可以在獨(dú)立董事意見披露時(shí)公開向中小股東征集網(wǎng)絡(luò)投票委托。

　　3、在上一個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但董事會在上一會計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存的用途。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。

　　4、應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合《章程》的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

　　5、存在股東違規(guī)占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　 2017 年度利潤分配方案為：以 2017 年 12 月 31 日的總股本2,753,159,454 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 2.00 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 550,631,890.80 元（含稅）。上述利潤分配已實(shí)施完畢。

　　 2018 年度利潤分配方案為：以 2018 年 12 月 31 日的總股本2,753,159,454 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 2.00 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 550,631,890.80 元（含稅）。上述利潤分配已實(shí)施完畢。

　　 2019 年度利潤分配方案為：以 2019 年 12 月 31 日的總股本2,753,159,454 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 0.60 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 165,189,567.24 元（含稅）。上述利潤分配已實(shí)施完畢。

　　近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤共計(jì) 1,266,453,348.84 元，占近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤 713,379,626.40 元的 177.53%，具體情況如下：

　　當(dāng)年現(xiàn)金分紅占?xì)w屬于上市股東的凈利潤的比例 30.82% 76.20% 62.46%

　　為進(jìn)一步規(guī)范分紅行為，推動建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，保證股東的合理投資回報(bào)，增加股利分配決策透明度和可操作性，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市監(jiān)管指引第 3 號——上市現(xiàn)金分紅》相關(guān)文件的精神以及《萬向錢潮股份有限章程》（以下簡稱“《章程》”）的規(guī)定，特制定《萬向錢潮股份有限未來三年（2020-2022 年）股東回報(bào)規(guī)劃》（以下簡稱“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：

　　實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧的可持續(xù)發(fā)展。在制定本規(guī)劃時(shí)，綜合考慮投資者的合理投資回報(bào)、的實(shí)際情況、發(fā)展目標(biāo)、未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、所處發(fā)展階段及規(guī)劃、資金需求、社會資金成本、外部融資環(huán)境和股東要求及意愿等重要因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)和透明的回報(bào)規(guī)劃和機(jī)制，對利潤分配作出制度性安排，保證利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　根據(jù)《中華人民共和國法》（以下簡稱“《法》”）等相關(guān)法律法規(guī)和《章程》的規(guī)定，在保證正常經(jīng)營發(fā)展的前提下，充分考慮股東（尤其是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見和訴求，采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利，在符合《章程》有關(guān)實(shí)施現(xiàn)金分紅的具體條件的情況下，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

　　在制定利潤分配政策和具體方案時(shí)，重視投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧長遠(yuǎn)利益和可持續(xù)發(fā)展，保持利潤分配政策連續(xù)性和穩(wěn)定性。在滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，積極采取現(xiàn)金方式分配利潤。

　　股東回報(bào)規(guī)劃應(yīng)充分考慮股東特別是中小股東、獨(dú)立董事的意見，堅(jiān)持現(xiàn)金分紅優(yōu)先這一基本原則，在未分配利潤為正的情況下，連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，每年現(xiàn)金分紅不低于當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的 10%。

　　采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，在選擇利潤分配方式時(shí)，相對于股票股利等分配方式優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。根據(jù)現(xiàn)金流狀況、業(yè)務(wù)成長性、每股凈資產(chǎn)規(guī)模等真實(shí)合理因素，可以同時(shí)采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配。

　　董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情況，按照《章程》規(guī)定的程序，提出具體現(xiàn)金分紅政策：

　�。�1）發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例應(yīng)達(dá)到 80%；

　�。�2）發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例應(yīng)達(dá)到 40%；

　　（3）發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例應(yīng)達(dá)到 20%；

　　1、董事會原則上每三年重新審閱一次本規(guī)劃。若未發(fā)生《章程》規(guī)定的調(diào)整利潤分配政策的情形，可以參照近一次制定或修訂的股東回報(bào)規(guī)劃執(zhí)行，不另行制定三年股東回報(bào)規(guī)劃。

　　3、的利潤分配政策不得隨意變更，如因外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化、重大投資計(jì)劃需要等原因而需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)由董事會根據(jù)實(shí)際情況提出利潤分配政策調(diào)整議案，并提請股東大會審議通過。董事會擬定調(diào)整利潤分配政策議案過程中應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，征求獨(dú)立董事及監(jiān)事會意見，并在股東大會提案中詳細(xì)論證和說明原因，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策調(diào)整方案發(fā)表意見。股東大會應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式為公眾股東提供參會表決條件。

　　根據(jù)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，將詳細(xì)論證并說明調(diào)整原因，調(diào)整時(shí)應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)利潤分配政策調(diào)整的議案由董事會制定并經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后方能提交董事會審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策調(diào)整發(fā)表意見；調(diào)整利潤分配政策的議案經(jīng)董事會審議后提交股東大會以特別決議審議，應(yīng)安排網(wǎng)絡(luò)投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，充分反映股東的要求和意愿。

　　1、監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　2、監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并督促其及時(shí)改正：

　　董事會應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，充分聽取中小股東的意見和訴求，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還通過熱線電話、投資者關(guān)系互動平臺等方式主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合《章程》的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

　　行政部負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理工作，回答投資者的日常咨詢，充分征求股東特別是中小股東對股東分紅回報(bào)規(guī)劃及利潤分配的意見及訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　2、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《章程》的規(guī)定執(zhí)行。

　　根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等文件的要求，為保障中小投資者利益，就本次非公開發(fā)行股票對即期回報(bào)的影響及填補(bǔ)的具體措施進(jìn)行了分析。本次制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對未來利潤作出的保證。

　　2、假設(shè)不考慮本次非公開發(fā)行股票募集資金到賬后，對生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等方面的影響。

　　3、假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量為 550,631,890 股，僅考慮本次發(fā)行的影響，不考慮其他因素，本次發(fā)行完成后總股本為 3,303,791,344 股。此假設(shè)僅用于測算本次發(fā)行對每股收益的影響，不代表對本次實(shí)際發(fā)行股份數(shù)的判斷，終應(yīng)以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行股份數(shù)為準(zhǔn)。

　　4、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票終募集資金總額為 300,000.00 萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用影響。

　　5、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票于 2020 年 11 月 30 日實(shí)施完成，該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對每股收益的影響，終完成時(shí)間以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。

　　6、 2019 年度歸屬于母股東的凈利潤為 53,603.00 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤為 38,401.26 萬元。假設(shè)以下三種情形：

　�。�1） 2020 年度歸屬于母股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較上年均下降 10%；

　�。�2） 2020 年度歸屬于母股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤與上年均持平；

　�。�3） 2020 年度歸屬于母股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較上年均上升 10%。

　　上述假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成的盈利預(yù)測，亦不代表對經(jīng)營情況及趨勢的判斷，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，不承擔(dān)賠償責(zé)任。以下測算未考慮除利潤分配、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

　　情形 1：2020 年度歸屬于母股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較上年減少 10%

　　基本每股收益（扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） 0.14 0.13 0.10

　　稀釋每股收益（扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） 0.14 0.13 0.10

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益后） 7.51% 6.35% 6.07%

　　情形 2：2020 年度歸屬于母股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤與上年持平

　　基本每股收益（扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） 0.14 0.14 0.12

　　稀釋每股收益（扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） 0.14 0.14 0.12

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益后） 7.51% 7.02% 6.72%

　　情形 3：2020 年度歸屬于母股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母股東的凈利潤較上年增長 10%

　　基本每股收益(扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） 0.14 0.15 0.13

　　稀釋每股收益(扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） 0.14 0.15 0.13

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益后） 7.51% 7.69% 7.35%

　　注：按照《公開發(fā)行證券的信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》規(guī)定計(jì)算基本每股收益、凈資產(chǎn)收益率。

　　根據(jù)以上分析，本次非公開發(fā)行股票完成后總股本增加，募集資金到位后凈資產(chǎn)規(guī)模也將有所提高，即期回報(bào)將因本次發(fā)行而有所攤薄。

　　未來，募集資金的充分運(yùn)用和主營業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展，將有助于每股收益的提升。

　　本次募集資金到位后，的總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將會增加，但募集資金產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定的時(shí)間。本次募集資金到位后的短期內(nèi)，的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)存在下降的風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　首先，汽車零部件行業(yè)作為資金密集型和技術(shù)密集型行業(yè)，要求企業(yè)在參與國際化競爭時(shí)必須具一定資金實(shí)力才能在激烈的前裝市場競爭中擁有一席之地；其次，汽車產(chǎn)業(yè)經(jīng)過百年的發(fā)展演變與技術(shù)進(jìn)步，科技含量越來越高，汽車的新四化（電動化、智能化、網(wǎng)聯(lián)化、共享化）趨勢愈加明顯，零部件產(chǎn)品迭代升級加快，汽車產(chǎn)業(yè)鏈的長度與廣度進(jìn)一步延展，上述趨勢要求零部件企業(yè)必須加大技術(shù)投入與研發(fā)力度，零部件企業(yè)必須有足夠的資金實(shí)力以滿足研發(fā)投入。

　　后，隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與居民收入的快速增長，對汽車的品質(zhì)要求也越來越高，消費(fèi)也呈現(xiàn)逐漸高端化的升級態(tài)勢，此外全球工業(yè) 4.0 智能制造技術(shù)的興起與不斷推廣普及，要求零部件企業(yè)必須具充足的資金用于智能化產(chǎn)線的投入，真正提升技術(shù)含量，實(shí)現(xiàn)從“中國制造”向“中國智造”的轉(zhuǎn)變。

　　主導(dǎo)產(chǎn)品如萬向節(jié)、汽車輪轂軸承單元、等速驅(qū)動軸、傳動軸等零部件產(chǎn)品，經(jīng)過多年的發(fā)展，在相關(guān)細(xì)分市場占據(jù)著行業(yè)主導(dǎo)地位。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)張，在國際貿(mào)易爭端不斷變化的形勢下，為穩(wěn)固在細(xì)分市場龍頭地位及保證產(chǎn)品技術(shù)的核心競爭力，亟需更多的資金用于支持技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營及國內(nèi)外市場的開拓。同時(shí)還將通過產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新升級，提升資源效率與效益，努力確保營業(yè)收入穩(wěn)步回升。未來，隨著營業(yè)收入規(guī)模的增長，營運(yùn)資金需求將不斷增加。

　　截至 2020 年 3 月 31 日，流動比率、速動比率分別為 1.45、1.05，遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市平均數(shù)，資產(chǎn)負(fù)債率則遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市平均水平。具體如下：

　　注：①表中數(shù)據(jù)截至 2020 年 3 月 31 日；②行業(yè)平均值取自 Wind 行業(yè)“機(jī)動車零配件與設(shè)”全部 A 股上市數(shù)據(jù)

　　本次非公開發(fā)行完成后，將有效降低資產(chǎn)負(fù)債率，償債能力得到顯著提高，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營壓力，資本實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，從而進(jìn)一步提升的盈利水平，增強(qiáng)長期可持續(xù)發(fā)展能力。

　　為保護(hù)投資者利益，保證本次募集資金的有效使用，防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高對股東回報(bào)能力，擬通過積極實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略，加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，大力推進(jìn)技術(shù)攻關(guān)促進(jìn)降本增效，進(jìn)一步提高整體競爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力；積極推進(jìn)管理創(chuàng)新，提升經(jīng)營管理能力和盈利能力；強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用；持續(xù)完善治理水平，為發(fā)展提供制度保障；加強(qiáng)集團(tuán)管控，積蓄發(fā)展活力；嚴(yán)格執(zhí)行的分紅政策，保障股東利益等措施，提高未來的回報(bào)能力。

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金將進(jìn)一步提升資本實(shí)力，增強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和整體競爭力。同時(shí)，將進(jìn)一步強(qiáng)化細(xì)分行業(yè)領(lǐng)域的固有優(yōu)勢，提量增效，培育更高更強(qiáng)的利潤增長點(diǎn)，提升的行業(yè)競爭力，從而更好地回報(bào)股東。

　　已建立了完善的內(nèi)部控制體系，未來將在此基礎(chǔ)上積極地、創(chuàng)造性地研究、優(yōu)化、提升管理保障能力，繼續(xù)圍繞主導(dǎo)產(chǎn)品做大做強(qiáng)、做專做精、實(shí)現(xiàn)“建設(shè)成為世界的汽車零部件系統(tǒng)供應(yīng)商”的目標(biāo)；圍繞汽車零部件智能化、輕量化、模塊化、環(huán)�；�的發(fā)展趨勢，重點(diǎn)研究開發(fā) EPB、EPS 等產(chǎn)品核心前沿技術(shù)，以適應(yīng)高端汽車配套需求；圍繞新能源汽車的技術(shù)發(fā)展趨勢，通過自主開發(fā)、聯(lián)合開發(fā)、國內(nèi)外并購等多種方式，重點(diǎn)發(fā)展新能源汽車動力總成的集成供貨。

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者利益，已按照《法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的要求及《章程》的規(guī)定制定并完善募集資金管理制度，對募集資金的存放、募集資金的使用、募集資金投向變更、募集資金使用情況的監(jiān)督等進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。本將加強(qiáng)對募集資金的管理，合理有效使用募集資金，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

　　將嚴(yán)格遵循《法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。

　　將強(qiáng)化管控力度，提升子經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量，不斷提高各協(xié)作效益；同時(shí)，不斷改進(jìn)績效考核辦法，加大績效考核力度，完善薪酬和激勵機(jī)制，建立科學(xué)合理和符合實(shí)際需要的人才引進(jìn)和培訓(xùn)機(jī)制，搭建市場化人才運(yùn)作模式，完善人才發(fā)展戰(zhàn)略，積蓄發(fā)展活力。

　　本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃全部用于補(bǔ)充流動資金。募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)過管理層的詳細(xì)論證，符合的實(shí)際情況和發(fā)展需求，有利于提高的盈利能力及整體競爭力。本次發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，的股本及凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，但本次募集資金產(chǎn)生預(yù)期效益需要一定的時(shí)間，每股收益指標(biāo)存在下降的風(fēng)險(xiǎn)。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行股票存在攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，就保障本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施切實(shí)履行，承諾如下：

　　1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害利益；

　　4、由提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、若未來推出股權(quán)激勵政策，本人承諾在本人合法權(quán)限范圍內(nèi)，促使擬公布的股權(quán)激勵計(jì)劃的行權(quán)條件與填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　�。ㄈ�）本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，本人承諾將按照中國證監(jiān)會的規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　控股股東、實(shí)際控制人根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，就保障本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施切實(shí)履行，承諾如下：

　�。ǘ�）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采取其他方式損害利益；

　�。ㄈ�）本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會的規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

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